Nick Cavanaugh (Julian Sands), cirujano jefe de un hospital, es un hombre inteligente, trabajador y soltero que ha pasado ya los cuarenta. La reciente muerte de su madre hace que Nick reflexione sobre su vida y su futuro. Además, Nick vive perseguido todavía por el recuerdo de una breve aventura con la mujer que aparece en la fantasía de todos los hombres: Elena... Polémica película que se hizo famosa antes de su estreno debido a que se negó a protagonizarla Kim Basinger (una vez firmada su participación), por sus escenas de sexo, siendo sustituida por Sherilyn Fenn (conocida por "Twin Peaks").